Konzernstruktur und Aktionariat
Konzernstruktur
Die Basilea-Unternehmensgruppe besteht aus der Muttergesellschaft Basilea Pharmaceutica AG („Basilea“), der Subholdinggesellschaft BPh Investitionen AG („BPh“), der chinesischen Betriebstochtergesellschaft Basilea Pharmaceutica China Ltd. („Basilea China“), deren Anteile über BPh gehalten werden, und Tochtergesellschaften in Dänemark, Deutschland, Frankreich, Grossbritannien, Italien, Kanada, Spanien und den USA für den zukünftigen Vertrieb von pharmazeutischen Produkten (im Weiteren kollektiv als die „Gesellschaft“ bezeichnet).
Die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft konzentriert sich auf die Erforschung und Entwicklung von pharmazeutischen Produkten. Im Bereich Verkauf ist die Gesellschaft derzeit nicht aktiv. Die operative Tätigkeit der Gesellschaft wird durch Basilea geleitet und erfolgt in erster Linie durch Basilea selbst, wobei Basilea China unterstützende Aktivitäten durchführt (nähere Einzelheiten hierzu nachfolgend).
Die operative Struktur von Basilea entspricht ihren Kernaktivitäten und gliedert sich in die Bereiche Entwicklung, unter Führung des Leiters Entwicklung (CDO), Forschung, unter Führung der Forschungsleiterin (CSO), kommerzielle Operationen, unter der Führung des Chief Commercial Officer, und die Bereiche Finanzen und Geschäftsentwicklung, unter Führung des Leiters Finanzen (CFO). Die Führung der Geschäftsleitung obliegt dem Geschäftsführer (CEO). Die vorgängig erwähnten Personen sind alle Mitglieder der Geschäftsleitung. Für weitere Informationen zu der Geschäftsleitung wird auf den Abschnitt „Geschäftsleitung“ verwiesen.
Basilea wird repräsentiert durch ihre Vertreter in den jeweiligen Verwaltungsräten ihrer Tochtergesellschaften. Darüber hinaus besteht eine enge Zusammenarbeit zwischen Forschungs- und Entwicklungs-Abteilung sowie kommerzielle Operationen von Basilea.
Basilea Pharmaceutica AG
Der Sitz von Basilea befindet sich an der Grenzacherstrasse 487, 4058 Basel, Schweiz. Die Aktien von Basilea wurden erstmals am 25. März 2004 an der SWX Swiss Exchange unter der Valorennummer 1 143 244 kotiert. Die Wertpapier-Kennnummer (ISIN) lautet CH 001 143 244 7, der Common Code 018859220 und das Ticker-Kürzel BSLN.
Die Börsenkapitalisierung von Basilea am 31. Dezember 2007 betrug CHF 2,104,380,999 (9,543,678 Namenaktien zu CHF 1 je
Aktie). Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Basilea Pharmaceutica China Ltd.
Basilea China ist eine Gesellschaft vollständig in ausländischem Besitz, die am 29. Mai 2002 mit beschränkter Haftung nach den Rechtsvorschriften der Volksrepublik China gegründet wurde und per 31. Dezember 2007 über ein vollständig einbezahltes Grundkapital von USD 7 Mio. verfügt. Sämtliche Aktien von Basilea China werden von BPh gehalten und kontrolliert. Ihr Standort befindet sich in der Haimen Municipal Economic Zone, Provinz Jiangsu (nördlich von Shanghai), Volksrepublik China. Basilea China erbringt in erster Linie ergänzende Dienstleistungen für Basileas Forschungs- und Entwicklungsprogramme, vor allem im Bereich der Prozessforschung und Prozessentwicklung von chemischen Synthesen. Die Aktien von Basilea China sind nicht an einer Börse kotiert. Sämtliche Aktien werden von BPh, einer schweizerischen Gesellschaft mit Sitz an der Zugerstrasse 76b, 6340 Baar, mit einem Aktienkapital von CHF 131,950 gehalten. Das Aktienkapital ist in 10,150 vollständig liberierten Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 13 eingeteilt.
Per 31. Dezember 2007 hatte die Gesellschaft circa 250 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Nähere Angaben zu den nicht-kotierten Tochtergesellschaften, die zu der Gesellschaft gehören, sind aus der Jahresrechnung ersichtlich.
Bedeutende Aktionäre
Gemäss dem Aktienbuch der Gesellschaft hielten die in der angefügten Tabelle aufgeführten Aktionäre am 31. Dezember 2007 3% oder mehr der Aktien.
Basilea erhielt am 23. März 2007 eine Meldung gemäss Artikel 20 BEHG von Herrn Roman Hranov, Goldhaldenstrasse 37, 8702 Zollikon, in der Basilea mitgeteilt wurde, dass seine Beteiligung an Basilea weniger als 5% beträgt. Dies wurde am 29. März 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Am 23. März 2007 erhielt Basilea eine Meldung gemäss Artikel 20 BEHG, dass Varuma AG, Aeschenvorstadt 55, 4051 Basel, ihre Beteiligung auf unter 5% reduziert hat, was am 30. März 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert wurde.
Basilea erhielt am 19. April 2007 eine Meldung gemäss Artikel 20 BEHG von HBM BioVentures (Cayman) Ltd., Centennial Towers, Third Floor, 2454, West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Island („HBM“), eine Tochtergesellschaft von HBM BioVentures AG, Grabenstrasse 25, 6340 Baar, aus der ersichtlich wird, dass HBM ihren Aktienbestand auf unter 5% Aktien der Basilea reduziert hat. Diese Meldung wurde am 26. April 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Am 21. Juni 2007 wurde Basilea gemäss Artikel 20 BEHG informiert, dass Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung Zürich, Uraniastrasse 9, 8023 Zürich, Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, Winchester House 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, DWS Investments Schweiz, Uraniastrasse 9, 8023 Zürich, Deutsche Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Mainzer Landstrasse 178-190, 60327 Frankfurt am Main, und DWS Investments Italy SGR S.p.A., via Gioa 8, 20124 Mailand, alles Gruppengesellschaften der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, per 15. Juni 2007 605,371 Aktien halten, was einem Stimmrechtsanteil von 6.6% entspricht. Dies wurde am 28. Juni 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Am 11. Juli 2007 wurde Basilea von HBM darüber informiert, dass HBM 468,929 Namenaktien, die einem Stimmrechtsanteil von 3.9% entsprechen, und Optionen für Aktien, die einem Stimmrechtsanteil von 5.1% entsprechen, besitzt, was gesamthaft einer Beteiligung von 8.9% entspricht. Dies wurde am 18. Juli 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Gemäss Mitteilung vom 19. Juli 2007 von Fidelity International Ltd., Kingswood Fileds, Midfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, Surrey KT20 6RB, Grossbritannien, hat Fidelity International Limited, mit der Hauptniederlassung an Penbroke Hall, 42 Crow Lane, Hamilton, Bermudas, und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften sowie von ihnen verwaltete Konten seit dem 16. Juli 2007 zusammen eine Beteiligung an der Basilea von 468,929 Namenaktien, die einem Stimmrechtsanteil von 5.1% entsprechen. Dies wurde am 25. Juli 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Am 3. August 2007 informierte die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung Zürich gemäss Artikel 20 BEHG und Artikel 15 Ziff. 5 BEHV-EBK Basilea, dass sich die Gruppe neu aus Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung Zürich, Uraniastrasse 9, 8023 Zürich, Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, Winchester House 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, DWS Investments Schweiz, Uraniastrasse 9, 8023 Zürich, Deutsche Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Mainzer Landstrasse 178-190, 60327 Frankfurt am Main, alles Gruppengesellschaften der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, zusammensetzt und dass die Beteiligung gesamthaft 8% beträgt, wovon 704,382 Aktien mit einem Stimmrechtsanteil von 7.7% und 23,445 Optionen mit einem Stimmrechtsanteil von 0.3% sind. Am 10. August 2007 wurde dies im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Basilea erhielt am 30. August 2007 die Mitteilung gemäss Artikel 20 BEHG und Artikel 15 Ziff. 5 BEHV-EBK, dass sich die Gruppe neu aus Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung Zürich, Uraniastrasse 9, 8023 Zürich, Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, Winchester House 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, DWS Investments Schweiz, Uraniastrasse 9, 8023 Zürich, Deutsche Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Mainzer Landstrasse 178-190, 60327 Frankfurt am Main, alles Gruppengesellschaften der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, zusammensetzt und dass die Beteiligung gesamthaft 7.5% beträgt, wovon 640,961 Aktien mit einem Stimmrechtsanteil von 7% und 43,617 Optionen mit einem Stimmrechtsanteil von 0.5% sind. Am 7. September 2007 wurde dies im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Am 1. Oktober 2007 erhielt Basilea die Mitteilung, dass die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung Zürich, Uraniastrasse 9, 8023 Zürich, und die oben erwähnte Gruppe ihren Stimmrechtsanteil auf unter 5% reduziert hat. Diese Mitteilung wurde am 5. Oktober im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Fidelity International Ltd., Kingswood Fields, Midfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, Surrey KT20 6RB, United Kingdom, meldet gemäss Mitteilung vom 4. Dezember 2007 an die Basilea Pharmaceutica AG, dass Fidelity Management & Research LLC („FMR“), mit Hauptniederlassung 82 Devonshire Street, Boston, MA 02109, USA, und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften, mit FMR als Holding Gesellschaft von Fidelity Management & Research Company („FMRCO“) und Fidelity Management Trust Company („FMTC“) sowie Pyramis Global Advisors Trust Company LLC („PGATC“) und Pyramis Global Advisors LLC („PGALLC“), die beide indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaften von FMR sind, zusammen eine Beteiligung an der Basilea Pharmaceutica AG von 298,836 Namenaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 3.3% halten. Die Beteiligung wird von den Fonds FA DIVERSIFIED INTERNATIONAL, FA MID CAP II FD, SELECT PHARMACEUTICALS, VIP III MID CAP PORTFOLIO, die von FMRCO verwaltet werden und ING DIVERSIFIED MID CAP T2212, PYRAMIS SEL INTL SM CAP (T1056), METLIFE INTL STOCK T50432, SST BOA FL SLCT INTL SM T50818, die von FMTC verwaltet werden sowie von CDP QUEBEC T55293, PYRAMIS SLCT INTL SM CP T55105, die von PGALLC verwaltet werden, gehalten. Diese Mitteilung wurde am 12. Dezember 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Zürich, Postfach 7370, 8023 Zürich, meldet gemäss Mitteilung vom 7. Dezember 2007 an die Basilea Pharmaceutica AG, dass die Gruppe bestehend aus Deutsche Bank AG, Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt, und Deutsche Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Mainzer Landstrasse 178-190, 60327 Frankfurt, seit dem 3. Dezember an der Basilea Erwerbspositionen gemäss Art. 10 Abs. 3 lit. b BEHV-EBK, bestehend aus 395,908 Namenaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 4.3% sowie Veräusserungspositionen gemäss Art. 10 Abs. 3 lit. b BEHV-EBK, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 8.9%, hält. Die Veräusserungspositionen setzten sich aus 150,000 gehaltenen Veräusserungsrechten, die 150,000 zugrundeliegenden Aktien oder einem Stimmrechtsanteil von 1.6% entsprechen und 56,103,408 eingeräumten Wandel- und Erwerbsrechten, die 669,754 zugrundeliegenden Aktien oder einem Stimmrechtsanteil von 7.3% entsprechen, zusammen. Diese Mitteilung wurde am 14. Dezember 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Roche Holding AG hat gemäss Mitteilung vom 14. Dezember 2007 an die Basilea mitgeteilt, dass sie ihre Beteiligung an der Basilea bestehend aus 1,157,205 Namenaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 12.6%, am 12. Dezember 2007 um 50,000 Namenaktien reduziert hat und neu 1,107,205 Namenaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 12.1%, hält. Diese Mitteilung wurde am 27. Dezember 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Basilea hat bekannt gegeben, dass sie Veräusserungspositionen von 1,443,596 eingeräumten Erwerbsrechten bestehend aus 1,443,596 Mitarbeiteroptionen (gemäss dem Optionsplan der Gesellschaft), per 13. Dezember 2007 hält, die zum Bezug von 1,443,596 Namenaktien der Basilea (Bezugsverhältnis 1:1) berechtigen. Diese Mitarbeiteroptionen entsprechen einem Stimmrechtsanteil von 15.8%, Diese Mitteilung wurde am 28. Dezember 2007 publiziert.
HBM BioVentures (Cayman) Ltd., Centennial Tower, 3rd Floor, 2454 West Bay Road Grand Cayman, Cayman
Islands, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von HBM BioVentures AG, Grabenstrasse 25, 6340 Baar, Schweiz, meldet am 20. Dezember 2007 an die Basilea, dass sie an der Basilea Erwerbspositionen hält, die 997,190 Namenaktien mit einem Stimmrechtsanteil von 10.9% entsprechen. Diese Erwerbspositionen setzten sich aus 302,190 Namenaktien (die einem Stimmrechtsanteil von 3.3% entsprechen), 17,000,000 Call Optionen (die einem Stimmrechtsanteil von 2.3% entsprechen; BSLOD SW; ISIN: CH0028814660), 2,500,000 Call Optionen (die einem Stimmrechtsanteil von 0.6% entsprechen; BSLW SW; ISIN: CH0027968053), 22,600,000 Call Optionen (die einem Stimmrechtsanteil von 3.1% entsprechen; BSLDU SW; ISIN: CH0028814678) und 150,000 Put Optionen (die einem Stimmrechtsanteil von 1.6% entsprechen; DB-BSLN; OTC-gehandelt). Emittent: Deutsche Bank; Basiswert: Basilea Pharmaceutica Namenaktien (BSLN); Ratio: 1:1; Strike Price: CHF 240; Ablauf: 20. März 2008; Art: European Style) zusammen. Diese Mitteilung wurde am 4. Januar 2008 publiziert.
HBM BioVentures (Cayman) Ltd., Centennial Tower, 3rd Floor, 2454 West Bay Road Grand Cayman, Cayman
Islands, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von HBM BioVentures AG, Grabenstrasse 25, 6340 Baar, Schweiz, meldet am 21. Dezember 2007 an die Basilea, dass sie an der Basilea Erwerbspositionen hält, die 768,843 Namenaktien mit einem Stimmrechtsanteil von 8.4% entsprechen. Diese Erwerbspositionen setzten sich aus 336,343 Namenaktien (die einem Stimmrechtsanteil von 3.7% entsprechen), 22,600,000 Call Optionen (die einem Stimmrechtsanteil von 3.1% entsprechen; BSLDU SW; ISIN: CH0028814678) und 150,000 Put Optionen (die einem Stimmrechtsanteil von 1.6% entsprechen; DB-BSLN; OTC-gehandelt); Emittent: Deutsche Bank; Basiswert: Basilea Pharmaceutica Namenaktien (BSLN); Ratio: 1:1; Strike Price: CHF 240; Ablauf: 20. März 2008; Art: European Style). Diese Mitteilung wurde am 7. Januar 2008 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
Die in vorstehender Tabelle angegebene Anzahl der Aktien und Eigentumsanteile spiegeln die Verhältnisse am 31. Dezember 2007 wider; darin berücksichtigt sind die Veränderungen des Aktienkapitals auf Grund der Ausübung von Optionen im Laufe des Geschäftsjahres 2007 sowie die angezeigten wesentlichen Beteiligungen in Erläuterung 10 der Jahresrechnung gemäss Artikel 663c des Schweizerischen Obligationenrechts.
Kreuzbeteiligungen
Am 31. Dezember 2007 bestanden keine Kreuzbeteiligungen.
Kapitalstruktur und Aktien
Aktienkapital
Das Aktienkapital von Basilea betrug per 31. Dezember 2007 CHF 9,543,678, bestehend aus 9,543,678 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1 je Aktie. Das Aktienkapital ist voll liberiert. Die Gesellschaft hielt am 31. Dezember 2007 keine eigenen Aktien.
Genehmigtes Kapital und
bedingtes Kapital
Am 31. Dezember 2007 belief sich das genehmigte Kapital auf insgesamt CHF 660,000 und das bedingte Kapital auf insgesamt CHF 2,856,463.
An der ordentlichen Generalversammlung vom 12. April 2005 stimmten die Aktionäre zu, genehmigtes Kapital von höchstens CHF 540,000 zu schaffen, welches bis zum 12. April 2007 gültig war. Dies wurde am 14. April 2005 in das Handelsregister des Kantons Basel-Stadt eingetragen. An der ordentlichen Generalversammlung vom 7. März 2007 stimmten die Aktionäre zu, das genehmigte Kapital von 540,000 (540,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1) zu verlängern und zusätzliches genehmigtes Kapital im Betrag von höchstens 1,500,000 (1,500,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je
CHF 1) zu schaffen, wobei diese Genehmigung für die beiden Tranchen von genehmigten Kapital bis zum 7. März 2009 gültig ist. Dies wurde am 7. März 2007 in das Handelsregister des Kantons Basel-Stadt eingetragen. Der Zeitpunkt sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen der beiden Tranchen von genehmigtem Kapital werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Aktien sind vollständig zu liberieren. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für das genehmigte Kapital in der Höhe von 540,000 auszuschliessen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Beteiligung von strategischen Partnern oder für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Produkten oder Lizenzen zur Entwicklung, Herstellung oder zum Vertrieb von Produkten auf den Gebieten der Pharmazie, Biologie oder Diagnostik erfolgt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte im Rahmen der beiden Tranchen des genehmigten Kapitals stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, welcher sie zu Marktkonditionen platzieren kann.
Am 21. März 2007 wurde das zusätzliche genehmigte Kapital in der Höhe von 1,500,000 um 1,200,000 auf 300,000 im Rahmen einer Kapitalerhöhung (1,200,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1) in einem Offering an bestehende Aktionäre und in einem Global Offering reduziert. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde gewahrt. Am 26. März 2007 wurde dann das verbliebende zusätzliche genehmigte Kapital in Höhe von 300,000 um 180,000 auf 120,000 (180,000 Namenaktion mit einem Nennwert von je CHF 1) durch die Ausübung der Mehrzuteilungsoption im Rahmen des Offerings reduziert.
Darüber hinaus haben die Aktionäre an der ordentlichen Generalversammlung vom 7. März 2007 eine Erhöhung des bedingten Kapitals auf CHF 3,234,635 (3,234,635 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1, die voll zu liberieren sind) beschlossen. CHF 2,594,635 des bedingten Kapitals waren für die Ausübung der gemäss dem Optionsplan der Gesellschaft gewährten Optionsrechte zu einem vom Verwaltungsrat festzulegenden Ausübungspreis reserviert, während die restlichen CHF 640,000 für die Ausübung von Options- oder Wandelrechten, die in Verbindung mit neuen Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften den jeweiligen Inhabern der Optionsscheine oder Wandelobligationen eingeräumt werden, vorbehalten sind, für die der Verwaltungsrat die entsprechenden Bedingungen festlegt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist im Rahmen des bedingten Aktienkapitals ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre wird für den Anteil von CHF 640,000 gewährt, wobei dessen Ausübung auf drei Arbeitstage beschränkt ist. Der Ausgabebetrag der Aktien, die im Zusammenhang mit Options- oder Wandelanleihen ausgegeben werden, beträgt mindestens CHF 75 je Aktie. Bei Options- und Wandelanleihen, für die das Vorwegzeichnungsrecht aufgehoben ist, dürfen Optionsrechte höchstens während sieben Jahren und Wandelrechte höchstens während 10 Jahren ausübbar sein.
Im Geschäftsjahr 2007 wurden im Zusammenhang mit der Ausübung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea 378,172 Namenaktien, im Geschäftsjahr 2006 349,004 Namenaktien und im Geschäftsjahr 2005 55,548 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1 je Aktie im Rahmen des bedingten Kapitals ausgegeben.
Alle Aktien, die im Rahmen des genehmigten oder bedingten Aktienkapitals ausgegeben werden, unterliegen den unter „Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen“ aufgeführten Beschränkungen.
Kapitalveränderungen
Im Geschäftsjahr 2007 wurde das Aktienkapital um CHF 1,380,000 (1,380,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1) im Zusammenhang mit einem Offering an bestehende Aktionäre unter Wahrung der Bezugsrechte und in einem Global Offering der Namenaktien, die nicht von bestehenden Aktionären gezeichnet worden sind, erhöht.
Zusätzlich wurden im Geschäftsjahr 2007 378,172, im Geschäftsjahr 2006 394,004 und im Geschäftsjahr 2005 55,548 Namenaktien im Zusammenhang mit der Ausübung von Optionen gemäss dem Optionsplan von
Basilea ausgegeben.
Nähere Angaben zu Kapitalveränderungen in den Geschäftsjahren 2007, 2006 und 2005, einschliesslich Veränderungen der Reserven und Gewinn-/Verlustvorträge, sind dem Nachweis zu Veränderungen des Eigenkapitals im Konzern sowie der Erläuterung 12 „Eigenkapital“ zur Jahresrechnung und der Erläuterung 6 „Aktienkapital, genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital“ zur Jahresrechnung zu entnehmen. Im Hinblick auf Veränderungen des Eigenkapitals in den Geschäftsjahren 2006 und 2005 wird ausserdem auf den Nachweis zu Veränderungen des Eigenkapitals im Konzern in den Geschäftsberichten 2006 und 2005 verwiesen.
Aktien
Basilea hat nur eine Kategorie von Aktien (Namenaktien), wobei der Nennwert CHF 1 je Aktie beträgt. Jede Aktie ist voll liberiert und berechtigt zu einer Stimme und gleichem Recht auf Dividende. Es existieren keine Aktien, die mit besonderen Rechten ausgestattet sind.
Partizipations- und Genussscheine
Basilea hat keine Partizipations- oder Genussscheine ausgegeben.
Beschränkungen der Übertragbarkeit von
Aktien und Nominee-Eintragungen
Die Aktien von Basilea sind seit ihrer Börsenkotierung nicht mehr verurkundet. Die Aktionäre sind nicht berechtigt, den Druck und die Aushändigung von Aktienzertifikaten zu verlangen. Basilea ist jedoch berechtigt, in ihrem alleinigen Ermessen zu beschliessen, Aktienzertifikate zu drucken und auszugeben. Jeder Aktionär kann aber von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Eine solche Bescheinigung stellt jedoch keinen handelbaren Titel dar.
Die Übertragung von Aktien erfolgt durch buchmässigen Eintrag durch eine Bank oder Depotstelle auf Basis einer schriftlichen Zession und deren Anzeige an die Gesellschaft durch die Bank oder Depotstelle. Für eine Übertragung von Aktien ist ferner erforderlich, dass ein Aktionär ein Eintragungsformular einreicht, um im Aktienbuch von Basilea als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen zu werden. Fehlt eine solche Eintragung innerhalb der jeweils vom Verwaltungsrat gesetzten Frist, darf ein Aktionär oder Nutzniesser weder sein Stimmrecht ausüben noch an Generalversammlungen teilnehmen. Er hat jedoch weiterhin Anspruch auf Dividende und weitere vermögensmässige Rechte. Ausnahmen von den vorgenannten Beschränkungen wurden im Jahr 2007 nicht gewährt.
Nach Artikel 5 der Statuten von Basilea werden Erwerber von Aktien im Aktienbuch von Basilea als Aktionäre oder Nutzniesser mit Stimmrecht eingetragen, sofern sie ihren Namen, ihre Staatsangehörigkeit bzw. ihren Sitz sowie ihre Adresse bekannt geben und eine Erklärung abgeben, diese Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Natürliche oder juristische Personen, die in ihrem Antrag auf Eintragung nicht ausdrücklich angeben, dass sie die Aktien für eigene Rechnung halten werden („Nominee“), können gemäss dem vom Verwaltungsrat erlassenen Reglement zur treuhänderischen Eintragung in das Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht für Aktien bis zu maximal 3% des Aktienkapitals eingetragen werden, vorausgesetzt, sie schliessen eine Nominee-Vereinbarung mit Basilea ab. Aktien eines Nominees, die diesen Grenzwert überschreiten, werden im Aktienbuch nur dann als Aktien mit Stimmrecht eingetragen, wenn ein solcher Nominee schriftlich erklärt, dass er Name, Adresse und Aktienbesitz von jeder natürlichen oder juristischen Person offen legt, für deren Rechnung er 0.5% oder mehr des ausstehenden Aktienkapitals hält. Der Grenzwert von 3% findet entsprechend auf Nominees Anwendung, die über Kapitalbeteiligungen oder Stimmrechte miteinander verbunden sind, einer gemeinsamen Geschäftsleitung unterstehen oder in einer anderweitigen Wechselbeziehung zueinander stehen.
Die Übertragbarkeit der Aktien wird durch die Statuten von Basilea nicht weiter beschränkt. Für Beschlüsse über Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien von
Basilea ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der an einer Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich. Für weitere Angaben zur Eintragung ins Aktienbuch wird auf den Abschnitt „Eintragung im Aktienbuch“ verwiesen.
Aktien können nur zu Gunsten der Bank, bei welcher der Aktionär diese buchmässig führen lässt, durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden. Eine Anzeige an die Gesellschaft ist dabei nicht erforderlich.
Wandelanleihen und Optionen
Nähere Angaben zum Optionsplan für Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und der Mitarbeitenden sowie zur Anzahl der im Rahmen dieses Optionsplans gewährten Optionen sind der Erläuterung 11 „Aktienbasierte Vergütung“ zu der in diesem Geschäftsbericht enthaltenen Jahresrechnung zu entnehmen.
Am 31. Dezember 2007 hatte das Unternehmen keine Wandelanleihen ausstehend.
Verwaltungsrat
Mitglieder, Funktionen und
weitere Tätigkeiten
Nachstehend sind die Namen und Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrates aufgeführt:
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Werner Henrich
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Dr. Andreas Wicki |
Dr. Anthony Man
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Prof. Peter van Brummelen
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Nähere Angaben zur Nationalität, Berufserfahrung, Ausbildung und zu den Tätigkeiten der einzelnen Mitglieder sind den nachfolgenden Abschnitten zu entnehmen.
Werner Henrich, Präsident, wurde 1943 geboren und ist französischer Staatsangehöriger. Von seiner Ausbildung her Chemiker und europäischer Patentanwalt, arbeitete er über 30 Jahre für Roche in Basel. Während dieser Zeit bekleidete er verschiedene Positionen. So war er unter anderem über 12 Jahre als Leiter Global Intellectual Property and Pharmaceutical Licensing tätig. Darüber hinaus war er Mitglied der Geschäftsleitung der Division Pharma von Roche. In dieser Funktion war Werner Henrich für die Aktivitäten sämtlicher Roche-Divisionen im Bereich Geistiges Eigentum und für grosse Pharma-Transaktionen einschliesslich Forschungskooperationen, der Beilegung von Patentstreitigkeiten, die Lizenzbeschaffung und -vergabe sowie der Produktakquisition zuständig. Von Februar bis Oktober 2001 war er als Geschäftsführer (CEO) von Basilea tätig. Mit Erreichung der Pensionsgrenze verliess er Roche im November 2003. Werner Henrich verfügt über umfassende Erfahrung in der Pharmabranche sowohl im Hinblick auf Neugründungen als auch auf grosse etablierte Unternehmen. Er ist ausserdem Mitglied des Verwaltungsrates des an der SWX Swiss Exchange kotierten biopharmazeutischen Unternehmens Actelion AG, Allschwil, und Addex Pharmaceuticals Ltd., Genf, und auf Teilzeitbasis als Berater für mehrere biopharmazeutische Unternehmen tätig.
Andreas Wicki, Vizepräsident, ist 1958 geboren und Schweizer Staatsbürger. Er besitzt einen Diplomabschluss und einen Doktorgrad in Chemie und Biochemie der Universität Bern. Dr. Wicki ist ein erfolgreicher Unternehmer und Investor im Gesundheitsmarkt mit mehr als zehnjähriger Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmaindustrie. Er war Geschäftsführer (CEO) der Clinserve AG und der ANAWA Laboratorien AG, zweier europäischer klinischer Forschungsorganisationen. Gegenwärtig bekleidet Dr. Wicki das Amt des Geschäftsführers von HBM Partners AG, des Anlageberaters der Life-Science-Investmentgesellschaft HBM BioVentures AG. Er ist zudem Mitglied des Verwaltungsrates der HBM BioVentures (Cayman) Ltd. Darüber hinaus ist er Mitglied des Verwaltungsrates von Buchler GmbH, MDS Pharma Services Switzerland AG und HBM Partners AG.
Peter van Brummelen hat Jahrgang 1943 und ist niederländischer Staatsangehöriger. Er besitzt zwei Doktorgrade (Dr. med. und Dr. phil.) der Universität Leiden (Niederlande). Nach Absolvierung des Militärdienstes und einer Ausbildung als Internist arbeitete er im Universitätskrankenhaus von Leiden als angestellter Arzt in verschiedenen Positionen in den Abteilungen Innere Medizin und Nephrologie. 1979 war er Lehrbeauftragter für Kardiologie am Universitätsspital Basel. Seine Hauptforschungsgebiete waren Herz-Kreislauf-Erkrankungen und klinische Pharmakologie. Peter van Brummelen ist (Co-)Autor von über 200 Publikationen und Buchkapiteln. 1986 wurde er zum Professor für Medizin an der Universität Leiden berufen. 1988 trat er in die Dienste von Hoffmann-La Roche, wo er zum Leiter des Therapiegebiets Herz-Kreislauf-Erkrankungen und weltweiten Leiter der klinischen Pharmakologie avancierte. In diesen Funktionen war er an der erfolgreichen Entwicklung verschiedener neuer Arzneimittel in unterschiedlichen Therapiegebieten beteiligt. 1990 wurde er zum Professor für Medizin an der Universität Basel berufen. Er wirkte ferner aktiv an mehreren Projekten zur Rationalisierung der Arzneimittelentwicklung mit und war Mitbegründer des European Course in Pharmaceutical Medicine (ECPM), wo er nach wie vor Mitglied des Lenkungsausschusses ist. Ab 1996 bekleidete er bis zu seiner Pensionierung im Mai 2003 das Amt des Vice-President Clinical Operations bei Solvay Pharmaceuticals und später des Executive Vice-President Forschung und Entwicklung bei Yamanouchi Europe. Prof. van Brummelen ist zudem Mitglied des Verwaltungsrates von Bioxell S.p.A., Segrate, Diatos S.A., Paris, und IQ Corporation BV, Niederlande. Zurzeit ist Peter van Brummelen als externer Berater für die Pharmaindustrie tätig.
Walter Fuhrer ist 1940 geboren und besitzt die Schweizer Staatsangehörigkeit. Er ist selbstständiger Seniorberater in der Arzneimittelentwicklung mit mehr als 25-jähriger umfassender Praxis- und Managementerfahrung auf dem Gebiet der Medizinalchemie und der Medikamentenforschung. Nach seinem Doktorat in organischer Chemie an der Eidgenössischen Technischen Hochschule ETH in Zürich im Jahr 1973 stiess er zur
Ciba-Geigy AG (später Novartis AG), wo er verschiedene Positionen in den Bereichen Medizinalchemie und Forschungsmanagement in der Schweiz wie auch in den USA inne hatte. Als Head of Cardiovascular Chemistry war er massgeblich an der Entdeckung und der Entwicklung von Diovan®, einem neuen Blockbuster-Präparat gegen Bluthochdruck, beteiligt. Im Anschluss an seine fünfjährige Tätigkeit als Leiter der zentralen Forschungseinrichtungen der Ciba-Geigy AG (bis zur Fusion mit Sandoz) war er bis 2001 Head of Operations and Planning in der Onkologieforschung von Novartis. Walter Fuhrer ist als Rezensent für die Fachzeitschrift „The Journal of Medicinal Chemistry“ tätig und gehört derzeit der Redaktion von „Current Opinions in Drug Discovery and Development“ an.
Gottlieb Keller wurde 1954 geboren und ist Schweizer Staatsbürger. Er studierte Jura und Wirtschaftswissenschaften und erwarb 1980 den Doktorgrad in Rechtswissenschaften an der Universität Basel. Im Anschluss daran erhielt er seine Zulassung als Rechtsanwalt (1981) und öffentlicher Notar in Basel (1984, nicht praktizierend). Seine berufliche Laufbahn begann er 1984 in der Rechtsabteilung der Roche-Gruppe. 1989 wurde Dr. Keller zum Leiter Business Development und Pharma Marketing Services der Hoffmann-La Roche AG in Grenzach-Wyhlen, Deutschland, berufen. 1992 wurde er zum Assistenten des Verwaltungsratspräsidenten der Roche Holding AG befördert. 1996 wurde er Leiter Human Resources der Hoffmann-La Roche AG in Grenzach-Wyhlen und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Roche Deutschland Holding GmbH. 1999 avancierte er zum Sekretär des Verwaltungsrates der Roche Holding AG und Corporate Compliance Officer der Roche-Gruppe. 2003 wurde er zum Mitglied der Konzernleitung und Leiter Corporate Services und Human Resources von Roche berufen. Dr. Keller ist Präsident des Verwaltungsrates der Crocodil AG und Mitglied des Verwaltungsrates der International School of the Basel Region AG sowie Ausschussmitglied des VSUD (Verband Schweizerischer Unternehmen in Deutschland) und der deutsch-schweizerischen Handelskammer. Er ist ferner Mitglied der Fritz-Gerber-Stiftung für begabte junge Menschen, Stiftungsrat der Paul Sacher Stiftung und Vorstandsmitglied der SGCI Chemie Pharma Schweiz und von economiesuisse.
Daniel Lew hat Jahrgang 1948 und ist Schweizer Staatsbürger. Er ist Professor der Medizin an der Medizinischen Fakultät der Universität Genf und Chefarzt des Medizinischen Dienstes für Infektionskrankheiten der Abteilung für Innere Medizin am Universitätsspital Genf. Nach Abschluss seines Doktorats in Medizin 1976 an der Universität Genf spezialisierte er sich auf Infektionskrankheiten sowohl in Genf als auch anschliessend an der Harvard Medical School und am Massachusetts General Hospital in Boston, Massachusetts, USA. Daniel Lew hat zahlreiche wissenschaftliche Auszeichnungen und Preise für seine Forschungsarbeiten erhalten. Er ist umfassend in der Lehre sowie als Lektor und Redaktor für mehrere grosse wissenschaftliche Fachzeitschriften tätig und Autor zahlreicher Publikationen über neutrophile Funktionen, bakterielle Pathogenese und Arzneimittelresistenzen.
Claude Schreiner hat Jahrgang 1942 und ist französischer Staatsbürger. Er studierte an der Universität Strassburg, Frankreich, Ökonomie und hat umfrangreiche Erfahrungen im Handel und Wirtschaftsleben. Er begann seine Karriere 1966 bei
Roche und hatte verschiedene Positionen im Pharmabereich und für die Division Vitamins & Fine Chemicals im Stammhaus von Roche inne. 1978 wurde er als Leiter der Division Vitamins & Fine Chemicals in Frankreich ernannt und anschliessend amtete er als General Manager für die agrochemische Gesellschaft der Roche, La Quinoléine S.A. 1990 wurde Claude Schreiner zum Leiter Vitamins & Fine Chemicals Westeuropa befördert und anschliessend zum General Manager von Roche Frankreich. 2001 wurde er zum Head of Western European Pharma Operations und zum Mitglied des Roche Pharma Division Executive Committee. Claude Schreiner ist Ende Mai 2007 altershalber bei Roche ausgeschieden, ist aber noch in verschiedenen Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften der Roche Holding AG, Basel, Schweiz, vertreten.
Anthony Man, Geschäftsführer (CEO), MD, FRCP, geboren 1956, ist Schweizer Staatsbürger. Neben seinem Doktortitel in Medizin besitzt er auch ein Diplom in Biochemie. Er wurde als „Fellow“ (Dozent) in das renommierte Royal College of Physicians (UK) berufen. Dr. Man hat über 20 Jahre internationale Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie und war an vielen erfolgreichen Produktentwicklungen beteiligt, dies insbesondere in der Onkologie. Er war in diversen leitenden Positionen bei Lederle, Roche, Ciba Geigy AG und Novartis AG in den Bereichen klinische Entwicklung, Zulassung und Vermarktung tätig. Als Chief Development Officer bei Basilea von 2001 bis 2003 baute er die Entwicklungs-Abteilung auf und hat mit allen Schlüsselprodukten die wichtigsten Meilensteine erreicht. Er wurde im April 2003 zum Geschäftsführer (CEO) ernannt.
Ronald Scott, Leiter Finanzen (CFO), hat Jahrgang 1955 und ist Schweizer Staatsbürger. Sein Studium im Bereich Planung mit Schwerpunkt Finanzen schloss er mit einem Masters-Titel ab. Vor seinem Eintritt bei Basilea war er neun Jahre bei F. Hoffmann-La Roche in Management-Positionen in den Bereichen Finanzen, Lizenzen und in der Konzernfunktion Corporate Finance Mergers and Acquisitions tätig. Zu seinen Aufgaben zählten das Management der Call-, Erst- und Zweitplatzierung von
Genentech, das Biotechnologie-Beteiligungsportfolio von Roche, sowie Unternehmenszukäufe und –verkäufe. Bevor Ronald Scott zu Roche kam, war er für Prudential Investment Corporation in den USA als Direktor der Finanzen und internationale Geschäftsentwicklung tätig, wo er für Veräusserungen und Joint-Venture-Transaktionen zuständig war.
Anthony Man und Ronald Scott sind als CEO bzw. CFO von Basilea exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates. Sie gehören keinem der Verwaltungsratsausschüsse an. Alle anderen Mitglieder des Verwaltungsrates waren im Geschäftsjahr 2007 nicht-exekutive Mitglieder.
Mit Ausnahme des Verwaltungsratspräsidenten, Werner Henrich, der von Februar bis Oktober 2001 das Amt des CEO von Basilea bekleidete, war keiner der nicht-exekutiven Verwaltungsräte seit der Gründung von Basilea in der Leitung der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften tätig. Werner Henrich und Claude Schreiner waren 2007 ausserdem als Berater für Basilea tätig.
Zwischen Basilea und der F. Hoffmann-La Roche AG („Roche“), vertreten durch Dr. Keller, besteht eine vertragliche Beziehung. Die zwischen Basilea und Roche geschlossenen Vereinbarungen betreffen einen Herstellungsvertrag, der im Jahr 2006 abgeschlossen worden ist, und verschiedene Entwicklungssubstanzen sowie bestimmte Forschungsprogramme der Gesellschaft, und sieht vor, dass Roche diese Substanzen einlizenzieren kann und im Gegenzug Zahlungen für die Erreichung bestimmter Etappenziele („Meilensteine“) sowie potenzielle zukünftige Lizenzzahlungen leistet. Basilea verfolgt derzeit keines der Forschungsprogramme, auf die Roche Einlizenzierungsrechte hat.
Zwischen den nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates und Basilea bzw. ihren Tochtergesellschaften bestehen keine weiteren wesentlichen Geschäftsverbindungen. Nähere Angaben hierzu sind der Erläuterung 17 „Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“ zur Jahresrechnung zu entnehmen.
Wahlen und Amtszeiten
Gemäss den Statuten von Basilea besteht der Verwaltungsrat aus einem oder mehreren, höchstens elf Mitgliedern. Die Verwaltungsräte werden ausschliesslich durch Generalversammlungsbeschluss gewählt und abberufen. Ihre Amtsdauer beträgt drei Jahre, eine Wiederwahl ist möglich. Gemäss den Statuten ist der Wahlturnus so festgelegt, dass jedes Jahr die Amtsdauer von rund einem Drittel der Verwaltungsratsmitglieder abläuft. Die jetzige Zusammensetzung des Verwaltungsrates genügt diesen Anforderungen nicht vollständig, aber es ist das Ziel der Gesellschaft dies zu erreichen. Der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrates werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Gemäss dem derzeitigen, vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglement von Basilea treten Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zu der unmittelbar auf die Vollendung ihres 70. Lebensjahrs folgenden ordentlichen Generalversammlung von ihrem Amt zurück, auch wenn die Amtsdauer noch nicht abgelaufen ist. Neu gewählte Mitglieder treten in die laufende Amtsperiode ihrer Vorgänger ein.
Veränderungen im Verwaltungsrat
Werner Henrich und Dr. Andreas Wicki wurden an der Generalversammlung vom 7. März 2007 für eine Amtsdauer von jeweils drei Jahren als Mitglieder des Verwaltungsrates wiedergewählt. Peter Friedli stand nicht mehr für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung, und sein Mandat lief am 7. März 2007 aus. Claude Schreiner wurde an der Generalversammlung am 7. März 2007 als neues Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt.
Eine Übersicht über das Jahr der erstmaligen Wahl und des Ablaufs der laufenden Amtsperioden aller Verwaltungsratsmitglieder ist der Tabelle zu entnehmen.
Interne Organisation und
Kompetenzregelung
Kompetenzbereiche des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist mit der Oberleitung der Gesellschaft und der Überwachung der Geschäftsleitung betraut. Zu den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates gehören die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der notwendigen Weisungen, die Festlegung der Organisation, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung sowie die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen, die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse sowie die Benachrichtigung des Richters im Fall der Überschuldung von Basilea.
Im Rahmen der genannten Verantwortungsbereiche oder zusätzlich dazu sind dem Verwaltungsrat gewisse, massgebliche Entscheidungskompetenzen vorbehalten. Diese umfassen insbesondere die Bestimmung der Strategie sowie der kurz- und langfristigen Ziele von Basilea; alle Fusions- und Akquisitionstätigkeiten, sofern keine Genehmigung seitens der Aktionäre erforderlich ist; die Festlegung von Jahresbudgets; die allgemeine Ausrichtung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten (z.B. im Zusammenhang mit der Festlegung von therapeutischen Tätigkeitsbereichen und Prioritäten oder der Zusammenarbeit mit Drittparteien); die Festlegung der allgemeinen Leitlinien im Personalwesen inklusive der Grundprinzipien von Pensions- und Bonusplänen; gewisse Kommunikationsaufgaben gegenüber den Aktionären und der Öffentlichkeit gemäss anwendbaren Gesetzen und Reglementen; und die Festlegung allgemeiner Leitlinien zur Auslagerung bzw. internen Beibehaltung der betrieblichen Funktionen Produktion, Verkauf und Marketing.
Gemäss dem derzeitigen Organisationsreglement von Basilea werden Beschlüsse des Verwaltungsrates mit einfacher Mehrheit gefasst. Damit ein Beschluss rechtsgültig gefasst wird, muss über die Hälfte der Verwaltungsräte an der Sitzung teilnehmen. Für Feststellungsbeschlüsse und Anpassungen der Statuten im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen gemäss Artikel 651a, 652g und 653g des Schweizerischen Obligationenrechts ist kein Quorum erforderlich.
Präsident des Verwaltungsrates
Der Präsident des Verwaltungsrates ist für Einberufung, Vorbereitung und Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrates zuständig. Zudem übernimmt er den Vorsitz an der Generalversammlung der Gesellschaft. Er überwacht die Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrates und beaufsichtigt den CEO und die Geschäftsleitung, wobei Letzterer dem Präsidenten des Verwaltungsrates regelmässig über die Geschäftsleitungssitzungen und alle wichtigen Belange der Gesellschaft Bericht erstattet. Des Weiteren ist der Präsident des Verwaltungsrates dazu berechtigt, an den Sitzungen der Geschäftsleitung teilzunehmen. Sollte der Verwaltungsrat in Dringlichkeitsfällen nicht in der Lage sein, innert nützlicher Frist einen Beschluss zu fassen, kann der Präsident des Verwaltungsrates Entscheidungen, die im Kompetenzbereich des Verwaltungsrates liegen, alleine fällen. In Abwesenheit des Präsidenten des Verwaltungsrates nimmt der Vizepräsident dessen Rechte und Pflichten wahr.
Ausschüsse des Verwaltungsrates
Im Geschäftsjahr 2003 setzte der Verwaltungsrat einen Revisionsausschuss (Audit Committee) und einen Vergütungsausschuss (Compensation Committee) ein. Die Aufgaben und Kompetenzen dieser Ausschüsse sind im Organisationsreglement festgelegt. Diese Ausschüsse erarbeiten in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen Vorschläge, die dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorgelegt werden. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Nominierungsentscheidungen beim gesamten Verwaltungsrat zu belassen.
Dem Revisionsausschuss gehören Andreas Wicki (Vorsitzender), Peter van Brummelen, Walter Fuhrer und Claude Schreiner an, allesamt nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder. Der Revisionsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung der Oberaufsicht über die Geschäftsleitung. Er ist verantwortlich für das interne Kontrollsystem und die Leitlinien zum Risikomanagement der Gesellschaft; die Überprüfung von deren Angemessenheit, Wirksamkeit und Einhaltung; die Beurteilung der Qualität und Arbeit sowie die Überprüfung der Prüfungspläne der Revisionsstelle; die Überwachung der Unabhängigkeit der Revisoren (einschliesslich der Genehmigung anderer Dienstleistungen durch die Revisoren und die Einhaltung der geltenden Vorschriften); die Beantragung der Wahl neuer Revisoren beim Verwaltungsrat, falls notwendig; die Überprüfung der Jahres- und Zwischenabschlüsse; die Überprüfung der Revisionsergebnisse; und die Überwachung der Umsetzung der Ergebnisse durch die Geschäftsleitung. Der Revisionsausschuss ist ermächtigt, die Bücher und Akten von Basilea jederzeit einzusehen und von allen geschäftsleitenden Organen und Angestellten von Basilea sowie von der Revisionsstelle Informationen und die Teilnahme an gemeinsamen Sitzungen zu verlangen.
Der Revisionsausschuss führte im Geschäftsjahr 2007 drei Sitzungen durch, die jeweils etwa einen halben Tag dauerten. Die Hauptthemen an diesen Sitzungen waren die Überprüfung der Jahresrechnung und des Jahresberichts 2006, des Zwischenabschlusses per 30. Juni 2007 sowie des Jahresbudgets 2008, Themen des finanziellen Risikomanagements und der Umfang der Revision 2007. Der CFO war an allen Sitzungen anwesend, um an den Revisionsausschuss zu berichten. Des Weiteren nahmen die Revisoren im Geschäftsjahr 2007 an zwei Sitzungen des Revisionsausschusses teil, um über die Ergebnisse der Revision der Jahresrechnung 2006 und des Zwischenabschlusses 2007 Bericht zu erstatten.
Dem Vergütungsausschuss gehören Werner Henrich (Vorsitzender), Daniel Lew und Claude Schreiner an, allesamt nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in vergütungsbezogenen Fragen. Er empfiehlt dem Verwaltungsrat die Höhe der Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, die Entschädigungspolitik für die Geschäftsleitung und die übrigen Mitarbeitenden von Basilea sowie die Grundprinzipien für Erstellung, Änderung und Umsetzung des Optionsplans der Gesellschaft.
Der Vergütungsausschuss führte im Geschäftsjahr 2007
vier Sitzungen durch, die jeweils zwischen einer und mehreren Stunden dauerten. Die Hauptthemen an diesen Sitzungen waren die Bewertung des Geschäftsjahres 2006 anhand der zuvor festgelegten Unternehmensziele, die Bestimmung des leistungsabhängigen Bonuspools, die jährlichen allgemeinen Lohnerhöhungen und die allgemeine Vergütung und die Optionen der Geschäftsleitungsmitglieder und Angestellten. Der CEO war teilweise an den Sitzungen des Vergütungsausschusses anwesend. Die Empfehlungen des Vergütungsausschusses wurden vom gesamten Verwaltungsrat besprochen und anschliessend angenommen oder angepasst.
Arbeitsmethoden des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse
Gemäss Organisationsreglement muss der Verwaltungsrat mindestens vier Sitzungen jährlich abhalten. Bei Bedarf tritt der Verwaltungsrat zu Ad-hoc-Sitzungen zusammen oder hält Telefonkonferenzen, um spezielle Fragen zu erörtern, oder fasst Zirkulationsbeschlüsse.
Im Geschäftsjahr 2007 hielt der Verwaltungsrat acht Sitzungen ab, die durchschnittlich einen halben Tag dauerten. Ausser zwei Sitzungen fanden alle in den Räumlichkeiten von Basilea statt. Zwei Sitzungen wurden per Telefonkonferenz abgehalten. Die Anwesenheitsquote (persönlich oder per Telefon) betrug 99%.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erstatten an jeder Sitzung des Verwaltungsrates an diesen Bericht über den Stand der Geschäfte, insbesondere in Bezug auf die Fortschritte bei Forschungs- und klinischen Entwicklungsprogrammen, kommerzielle Operationen sowie den Status der Aktivitäten in den Bereichen Wirkstoffherstellung und Lizenzierung. Zudem wird an jeder Verwaltungsratssitzung über die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft informiert.
Die Ausschüsse des Verwaltungsrates erstatten diesem über ihre Sitzungen Bericht. Dies geschieht jeweils an der nächsten Verwaltungsratssitzung, die auf die Sitzungen der Ausschüsse folgt. Jegliche Beschlüsse zu Angelegenheiten, die im Kompetenzbereich der Ausschüsse liegen, werden vom Verwaltungsrat auf Basis einer Empfehlung des entsprechenden Ausschusses gefasst.
Kompetenzbereiche der Geschäftsleitung
In Übereinstimmung mit den Statuten und dem Organisationsreglement delegiert der Verwaltungsrat alle Geschäftsleitungsaufgaben von Basilea, die nicht auf der Grundlage gesetzlicher Vorschriften, der Statuten oder des Organisationsreglements vom Verwaltungsrat auszuüben sind (siehe Abschnitt „Kompetenzbereiche des Verwaltungsrates“), an den CEO und die unter seinem Vorsitz stehende Geschäftsleitung. Die Hauptaufgaben des CEO und der Geschäftsleitung bestehen darin, die Gesellschaft auf operativer Ebene zu leiten, die Strategien und anderen Entscheidungen des Verwaltungsrates umzusetzen, dem Verwaltungsrat in den Belangen, die in seinen Kompetenzbereich fallen, Vorschläge zu unterbreiten, die operative Ausrichtung und die betrieblichen Prioritäten festzulegen und die notwendigen Ressourcen bereitzustellen.
Informations- und Kontrollinstrumente des Verwaltungsrates
Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind dessen wichtigste Plattform zur Überwachung und zur Kontrolle der Geschäftsleitung. An jeder Verwaltungsratssitzung erstatten der CEO und der CFO Bericht über die Finanzen, den Geschäftsgang, komerzielle Operationen sowie die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten von Basilea. Dabei gehen sie besonders auf die Hauptrisiken in Bezug auf die wichtigsten wertsteigernden Faktoren und die entsprechenden Massnahmen und strategischen Vorschläge ein. Der Verwaltungsrat fordert hin und wieder auch andere Geschäftsleitungsmitglieder zur Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung auf, damit diese ihm Bericht erstatten.
Ausserdem legt die Geschäftsleitung dem Verwaltungsrat einen monatlichen Bericht über die operative Tätigkeit und auf dessen Wunsch auch betreffend andere Fragen vor. Die wichtigsten Bestandteile dieser monatlichen Berichte sind Statusberichte über kommerzielle Operationen, Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie die Aktivitäten im Bereich Wirkstoffherstellung. Des Weiteren stellt die Geschäftsleitung dem Revisionsausschuss einen monatlichen Finanzbericht zur Verfügung, der eine ungeprüfte konsolidierte Bilanz, eine Gewinn-und-Verlust-Rechnung und eine Kapitalflussrechnung für den jeweiligen Monat enthält. Der Finanzbericht umfasst zudem einen Vergleich zwischen den aktuellen Geschäftszahlen und den Budgetvorgaben.
Die geprüfte konsolidierte Jahresrechnung des vorherigen Geschäftsjahres wird dem Revisionsausschuss jeweils Ende Januar oder Anfang Februar zur Durchsicht vorgelegt. Den konsolidierten Zwischenabschluss erhält der Revisionsausschuss Ende Juli oder Anfang August des entsprechenden Jahres. Diese Abschlüsse werden dem gesamten Verwaltungsrat an dessen nächster Sitzung vom Revisionsausschuss zur Genehmigung empfohlen.
Zudem genehmigt der Verwaltungsrat auf Empfehlung des Revisionsausschusses meistens im November das Jahresbudget der Gesellschaft für das folgende Geschäftsjahr. Der Revisionsausschuss überprüft sämtliche Budgetanpassungen, die zuweilen auf Grund von strategischen Änderungen oder Möglichkeiten vorgenommen werden. Falls der Revisionsausschuss allfällige Budgetanpassungen zur Genehmigung empfiehlt, werden sie vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt, sofern sie im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen.
Der Verwaltungsrat verlangt von der Revisionsstelle zudem einen schriftlichen Bericht über die im Rahmen ihrer Revisionstätigkeit gewonnenen Erkenntnisse über die internen Kontrollen.
Geschäftsleitung
Mitglieder, Funktionen und
weitere Tätigkeiten
Die Geschäftsleitung zählt verschiedene Mitglieder, ist dem CEO unterstellt und wird vom Verwaltungsrat kontrolliert. Sie ist für die operative Leitung der Gesellschaft gemäss dem Organisationsreglement von Basilea zuständig und legt unter der Verantwortung des CEO dem Verwaltungsrat monatlich Rechenschaft ab. Unter der Leitung des CEO beschäftigt sich die Geschäftsleitung mit den Gesellschaftszielen, Budget, Portfolio und Risikobeurteilung, sowie, falls nötig, mit organisatorischen Fragen, internen Richtlinien und strategischen Entscheiden.
Zusätzlich gibt es regelmässige operationelle Managementsitzungen für die verschiedenen Funktionen innerhalb der Gesellschaft, die von dem entsprechenden Geschäftsleitungsmitglied geleitet werden. In diesen operationellen Managementsitzungen werden hauptsächlich wesentliche operationelle Fragen betreffend der Erreichung von Zielen, Budget, Ressourcen, neue Projekte und geschäftliche Prioritäten behandelt. Teilnehmer dieser Managementsitzungen sind Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Stufe Management, der CEO und, falls nötig, Mitglieder der Geschäftsleitung.
Nachstehend sind die Namen, das Datum der Ernennung und die Position der derzeitigen Mitglieder der Geschäftleitung aufgeführt. Zudem findet sich nachstehend eine kurze Beschreibung der Geschäftsleitungsmitglieder, einschliesslich Angaben zur Nationalität, Berufserfahrung, Ausbildung und zu ihren Aktivitäten.
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Dr. Anthony Man |
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Dr. Ingrid Heinze-Krauss |
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Ronald Scott |
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Hans Christian Rohde |
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Prof. Jutta Heim |
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Dr. Rienk Pypstra |
Informationen über Anthony Man, Geschäftsführer (CEO), und Ronald Scott, Leiter Finanzen (CFO), sind im Abschnitt „Verwaltungsrat“ aufgeführt.
Jutta Heim, Chief Scientific Officer, ist deutsche Staatsangehörige und promovierte in Biologie an der Universität Tübingen. Jutta Heim ist Professorin für Biotechnologie am Biozentrum der Universität Basel. Sie verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung in der Forschung und Entwicklung in der Schweiz und den USA. Sie war in verschiedenen leitenden Positionen im Management und als wissenschaftliche Expertin in den Bereichen Herz-Kreislauferkrankungen, Onkologie, Biotechnologie, Molekularbiologie und Molekulare Genetik für Ciba-Geigy AG und Novartis AG tätig. Bevor sie 2004 zu Basilea stiess, war Professor Heim Mitglied des Research Management Board von Novartis; sie leitete das zentrale Novartis Lead Discovery Center mit globaler Verantwortung für die Auswahl neuer Strukturen. Professor Heim ist auch Verwaltungsratsmitglied der Evolva AG, Allschwil und Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der SpinX Technologies SA, Genf.
Ingrid Heinze-Krauss, Chief Technology Officer, ist deutsche Staatsangehörige und promovierte in organischer Chemie an der Universität Freiburg, Deutschland. Sie war auch Forschungsstipendiatin an der University of Massachusetts, Amherst, USA. Frau Ingrid Heinze-Krauss kam 2001 zu Basilea und hat die Supply-Chain-Management-Gruppe aufgebaut. Davor war sie bei Roche in Pharma Research in verschiedenen Management-Positionen tätig, unter anderem als Area Head Medicinal Chemistry im Bereich der antibakteriellen Forschung sowie im Forschungs- & Entwicklungs-Projekt-Management.
Rienk Pypstra, Chief Development Officer, ist niederländischer Staatsangehöriger, promovierte in Medizin und erlangte einen MBA an der Universität von Leuven, Belgien. Auf eine erste Tätigkeit als Mediziner war er in verschiedenen führenden Managementpositionen mit wachsender Verantwortung bei Eli Lilly, SmithKline Beecham und GlaxoSmithKline in Brüssel, London und Philadelphia tätig. Er hat über mehr als 15 Jahre Erfahrung im Bereich der klinischen Entwicklung und der Medical Governance mit Drug Candidates, Investigational Drugs und mit im Markt eingeführten Produkten. Er wechselte 2003 zu Basilea und hat seit 2004 die Funktion des Chief Development Officer inne.
Hans Christian Rohde, Chief Commercial Officer, dänischer Staatsangehöriger, schloss die Universität von Kopenhagen, August Krogh Institut für Sport Physiologie und Ausbildung mit einem Master of Science ab. Zusätzlich erlangte er ein MBA an der Universität von Birmingham. Er hat mehr als 19 Jahre internationale Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie und war in verschiedenen operativen und strategischen Positionen im Bereich Verkauf, Vertrieb und allgemeines Management in verschiedenen therapeutischen Bereichen in Europa und in den Vereinigten Staaten von Amerika tätig. Erfahrungen im Pharma- und Biotechnologiebereich sammelte er bei Syntex Danmark A/S, Novo Nordisk A/S und Biogen Inc. Bevor er bei Basilea anfing, war er Head of Global Therapeutic Area Reproductive Health bei Merck Serono SA, Genf.
Managementverträge
Es bestehen keine Managementverträge zwischen Basilea und Dritten.
Vorherige Tätigkeiten für die
Gesellschaft sowie Veränderungen
in der Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung wurde im Geschäftsjahr 2007 von dreizehn auf sechs Mitgliedern reduziert, um die Entscheidungsprozesse zu stärken und die Kommerzialisierung der sich im Zulassungsverfahren befindenden Produkte zu optimieren.
Dr. Cornelia Blaettchen, Head Business Development & Licensing, Ulrich Eisenring, Corporate Counsel und Sekretär des Verwaltungsrates, Heidi Hagenbuch, Head of Human Resources, Prof. Jeff Shen, General Manager Basilea Pharmaceutica China, Dr. Dietrich Stüber, Head Internal Services, Dr. Lutz Wevelsiep, Head of Regulatory Affairs, und Dr. Barbara Zink, Head of Corporate Development, gehören nicht mehr der Geschäftsleitung an, üben jedoch weiterhin ihre Tätigkeit als Leiter resp. Leiterin ihres Geschäftsbereiches aus. Im Geschäftsjahr 2007 wurde Hans Christian Rohde als neues Geschäftsleitungsmitglied ernannt. Nicolas Benedict, Head of Commercial Strategy and Operations, verliess Basilea in 2007. Für weitere Informationen zu vorherigen Tätigkeiten für die Gesellschaft wird auf die Abschnitte „Verwaltungsrat: Mitglieder, Funktionen und weitere Tätigkeiten“ und „Geschäftsleitung: Mitglieder, Funktionen und weitere Tätigkeiten“ verwiesen.
Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und des Optionsplans
Die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung wird vom Verwaltungsrat auf der Grundlage der Empfehlungen des Vergütungsausschusses und im Einklang mit den Entschädigungsrichtlinien von Basilea festgelegt und jährlich überprüft.
Die Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst ein Grundgehalt, einen Bonus sowie Optionen, die auf Grund der persönlichen Leistung sowie der Erreichung der Unternehmensziele festgesetzt werden. Der Bonus beträgt zwischen 25% bis 40% des Grundgehalts, wobei zwei Mitglieder der Geschäftsleitung einen Minimalbonus von 20% ihres Grundgehalts haben. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft Beiträge in die Pensionskasse und hat gewisse Versicherungen auf Todesfall und Invalidität abgeschlossen.
Auf der Grundlage der Empfehlungen des Vergütungsausschusses legt der Verwaltungsrat jährlich die Gesamtbonussumme auf Basis der Erreichung der vom Verwaltungsrat jährlich gesetzten Unternehmensziele fest. Diese Unternehmensziele stehen in engem Zusammenhang mit den wichtigsten wertsteigernden Faktoren der Gesellschaft wie dem Abschluss klinischer Studien, der Bereitstellung der Wirkstoffe für klinische Studien, der Identifikation klinischer Kandidaten und der Finanzierung dieser Aktivitäten. In einem zweiten Schritt legt der Verwaltungsrat den Bonus basierend auf Empfehlungen des Vergütungsausschusses der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder fest. Dies geschieht auf der Grundlage ihrer individuellen Leistungen und der Beiträge der Geschäftsleitung zur Erreichung der Unternehmensziele.
Die Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates wird vom Vergütungsausschuss jedes Jahr überprüft. Im Rahmen dieser Überprüfung berücksichtigt der Vergütungsausschuss auf eigenen Erfahrungswerten oder öffentlich zugänglichen Angaben basierende Informationen über die Entschädigungspraxis bei vergleichbaren Unternehmen aus der Branche und richtet sein Augenmerk auch auf die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft in Bezug auf die Höhe der Entschädigungen. Diese Überprüfung bildet die Grundlage für die Empfehlung des Vergütungsausschusses an den Verwaltungsrat.
Die nicht-exekutiven Mitglieder erhalten neben Optionen auch eine feste finanzielle Entschädigung, eine Entschädigung für die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen sowie eine Entschädigung für die Zugehörigkeit zu Ausschüssen. Des Weiteren erstattet ihnen Basilea die im Rahmen ihrer Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglieder anfallenden Spesen.
Nicht-exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine fixe finanzielle Entschädigung in Höhe von CHF 25,000 pro Jahr und eine Entschädigung für die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen von CHF 5,000 pro Sitzungsteilnahme, wobei maximal eine Entschädigung für die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen von CHF 25,000 pro Jahr ausbezahlt wird. Zusätzlich erhalten diejenigen nicht-exekutiven Mitglieder, die entweder im Vergütungsausschuss oder im Revisionsausschuss tätig sind, eine einmalige Entschädigung von CHF 5,000. Der Präsident erhält eine fixe finanzielle Entschädigung von CHF 37,500 pro Jahr, eine Entschädigung von CHF 7,500 für den Vergütungsausschuss, eine Entschädigung für die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen von CHF 7,500 pro Sitzung, die auf maximal CHF 37,500 pro Jahr beschränkt ist.
Die exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates werden für ihre Tätigkeit im Rahmen dieses Organs nicht entschädigt.
Nähere Angaben sind der Erläuterung 9 „Vergütung und Beteiligungen“ zur Jahresrechnung zu entnehmen.
Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Stimmrechtsbeschränkung und
-vertretung
Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, nachdem ein Aktionär im Aktienbuch von Basilea als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht eingetragen wurde. Im Geschäftsjahr 2007 wurden keine Ausnahmen von dieser Beschränkung des Stimmrechts gewährt.
Die Aktionäre können sich an einer Generalversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein braucht.
Vorbehaltlich der Eintragung der Aktien in das Aktienbuch innerhalb der vom Verwaltungsrat vor jeder Generalversammlung festgelegten Frist enthalten die Statuten von Basilea keine Stimmrechtsbeschränkungen. Insbesondere besteht keine Beschränkung hinsichtlich der je Aktionär ausübbaren Anzahl Stimmrechte. Nähere
Angaben über die Bedingungen für die Eintragung ins Aktienbuch (einschliesslich Nominee-Eintragungen) und die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an der
Generalversammlung sind in den Abschnitten „Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen“ und „Eintragung im Aktienbuch“ enthalten.
Für die Einführung von Stimmrechtsaktien ist ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, erforderlich.
Statutarische Quoren
Die Statuten enthalten keine Bestimmung, wonach für Generalversammlungen ein Quorum vorgesehen ist.
Nach Artikel 11 der Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse im Allgemeinen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Zu den Beschlüssen der Generalversammlung, die eine absolute Mehrheit erfordern, gehören die Änderungen der Statuten (unter Berücksichtigung der nachstehenden Ausnahmeregelungen), die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers, die Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung, die Gewährung einer Dividende, Beschlüsse zur Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung und die Einleitung der Anordnung einer Sonderprüfung.
Gemäss Artikel 12 der Statuten ist ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, erforderlich für: (i) die Änderung des Gesellschaftszwecks; (ii) die Einführung von Stimmrechtsaktien; (iii) die Beschränkungen der Übertragbarkeit von Namenaktien; (iv) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; (v) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; (vi) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; (vii) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; (viii) die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation (z.B. durch Fusion). Ferner ist eine solche qualifizierte Mehrheit erforderlich für Änderungen der Statutenbestimmungen über die Erwerbsbeschränkungen, die Umwandlung von Namen- in Inhaberaktien sowie die Änderung der Statutenbestimmung, welche die Beschlüsse, für die eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, regelt.
Die Generalversammlung kann mittels Statutenänderung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.
Einberufung von Generalversammlungen und Traktandierung
Die Generalversammlung ist das oberste Organ von
Basilea. Nach schweizerischem Recht findet die ordentliche Generalversammlung einmal pro Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat bzw., falls notwendig, durch die Revisionsstelle einberufen. Der Verwaltungsrat ist ferner verpflichtet, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, wenn Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals von Basilea vertreten, dies schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge verlangen. Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens CHF 100,000 vertreten, können gemäss
Artikel 7 der Statuten mindestens 45 Tage vor der
Versammlung schriftlich die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen. Ausserordentliche Generalversammlungen können so oft wie erforderlich einberufen werden, insbesondere in allen gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.
Generalversammlungen sind durch Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Namenaktionäre können überdies schriftlich mittels Brief an die im Aktienbuch genannte Adresse orientiert werden.
Eintragung im Aktienbuch
Der Verwaltungsrat legt die jeweilige Frist („Stichtag“) für die Eintragung in das Aktienbuch fest, welche zur Teilnahme und Stimmabgabe an Generalversammlungen berechtigt. Die jeweilige Frist wird von Basilea, meist im Zusammenhang mit der Publikation der Einladung zur Generalversammlung, im Schweizerischen Handelsamtsblatt und auf der Website von Basilea veröffentlicht. Legt der Verwaltungsrat die jeweilige Frist schon vor der Drucklegung des Geschäftsberichts fest, wird sie auch dort erwähnt. Im Geschäftsjahr 2007 endete die Frist zur Eintragung ins Aktienbuch, um an der Generalversammlung vom 7. März 2007 teilzunehmen und zu stimmen, am 23. Februar 2007, also dreizehn Tage vor der Generalversammlung. Basilea hat keine Absichten, diesen Zeitrahmen zukünftig wesentlich zu verändern.
Der Eintragungsstichtag für die Generalversammlung vom 19. März 2008 wurde auf den 7. März 2008 festgelegt.
Basilea hat keinerlei Ausnahmeregelung bezüglich der Fristen zur Eintragung ins Aktienbuch erlassen. Im
Geschäftsjahr 2007 wurde keine Ausnahme gewährt, und der Verwaltungsrat hat keinerlei Absichten, dies in Bezug auf die Generalversammlung vom 19. März 2008 zu ändern.
Nähere Angaben zur Eintragung im Aktienbuch sind dem Kapitel „Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen“ zu entnehmen.
Kontrollwechsel und
Abwehrmassnahmen
Angebotspflicht
Die Statuten von Basilea enthalten keine Bestimmungen, wonach ein Erwerber von Aktien, der den Schwellenwert von 33 1/3% der Stimmrechte überschreitet, von der Verpflichtung entbunden ist, ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten (Opting-out-Klausel nach Artikel 22 Absatz 2 und 3 BEHG) bzw. diesen Schwellenwert bis auf 49% der Stimmrechte (Opting-up-Klausel gemäss Artikel 32 Absatz 1 BEHG) anzuheben.
Kontrollwechselklauseln
Der Optionsplan von Basilea enthält Bestimmungen im Hinblick auf mögliche Änderungen der Aktionärsbasis der Gesellschaft. Im Falle eines Wechsels der Kontrolle über Basilea (definiert als Kontrollwechselereignis, das gemäss BEHG ein Pflichtangebot auslöst) endet die Sperrfrist aller Optionen, wodurch sämtliche Optionen ausübbar werden. Dies gilt unter anderem auch für die Optionen, die von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gehalten werden. Zudem würden die Optionslaufzeiten bei einem solchen Ereignis verkürzt.
Des Weiteren können die Bestimmungen des Optionsplans bei einem Kontrollwechsel nicht zum Nachteil der Optionsinhaber abgeändert werden, und Basilea wird die Optionsinhaber schadlos halten, sollte der vorzeitige Ablauf der Sperrfrist der Optionen bzw. die frühzeitige Ausübung oder Ausübbarkeit der Optionen Kosten in Form von Einkommenssteuern oder Sozialabgaben zur Folge haben. Diese Bestimmungen gelten im Rahmen des Optionsplans von Basilea ebenfalls für Stock Appreciation Rights.
Bei einem Kontrollwechsel wird die Kündigungsfrist sämtlicher Arbeitsverträge der Gesellschaft für den Fall der Kündigung durch die Gesellschaft auf 12 Monate verlängert.
Darüber hinaus bestehen keine weiteren Kontrollwechselbestimmungen zugunsten von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.
Revisionsstelle
Dauer des Mandats und
Amtsdauer des leitenden Revisors
Revisionsstelle und Konzernprüfer der Gesellschaft ist
PricewaterhouseCoopers AG, Basel, Schweiz. PricewaterhouseCoopers AG ist seit der Gründung von Basilea am 17. Oktober 2000 Revisionsstelle und ist seit 2002 als Konzernprüfer gewählt. Der leitende Revisor für Basilea ist seit ihrer Gründung Ralph R. Reinertsen.
Revisionshonorar
Im Geschäftsjahr 2007 wurden der Gesellschaft von
PricewaterhouseCoopers AG und deren Tochtergesellschaften Revisionshonorare in Höhe von CHF 138,210 in Rechnung gestellt.
Zusätzliche Honorare
Die Gesellschaft hat an PricewaterhouseCoopers AG und deren Tochtergesellschaften zusätzliche Honorare in der Höhe von CHF 125,485 im Geschäftsjahr 2007 entrichtet.
Aufsichts- und Kontrollinstrumente
betreffend Revision
Der Revisionsausschuss des Verwaltungsrates ist für die Überwachung der Revisoren zuständig. Der Revisionsausschuss tritt mindestens einmal pro Jahr mit der externen Revisionsstelle zusammen, um über den Umfang und die Ergebnisse der Revision zu sprechen und die Qualität der Revision zu beurteilen.
Im Geschäftsjahr 2007 traf sich der Revisionsausschuss zweimal mit den Revisoren, um den Umfang und die Ergebnisse der Revision der Jahresrechnung 2006 und des Zwischenabschlusses per 30. Juni 2007 zu besprechen.
Informationspolitik
Basilea publiziert ihre Finanzergebnisse halbjährlich in Form eines Halbjahresberichts (Zwischenbericht) und eines Geschäftsberichts. Zudem informiert Basilea die Aktionäre und die Öffentlichkeit durch Medienmitteilungen, Telefonkonferenzen und Roadshows über ihre Geschäftsaktivitäten. Wo dies vom Gesetz oder von den Statuten der Gesellschaft vorgeschrieben ist, werden auch Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt vorgenommen.
Der Geschäftsbericht, der meist bis spätestens April des Folgejahres publiziert wird, und der Zwischenbericht, dessen Veröffentlichung zumeist im August erfolgt, werden durch Medienmitteilungen angekündigt. Basilea plant auf ihrer Website (www.basilea.com) genauere Informationen über die Veröffentlichung des Geschäftsberichts jeweils im Januar und über die Publikation des Zwischenberichts jeweils im Juni aufzuschalten.
Alle eingetragenen Aktionäre erhalten eine gedruckte Version des Geschäftsberichts, sobald dieser publiziert ist. Nach ihrer Veröffentlichung können der Geschäftsbericht, der Zwischenbericht und die Medienmitteilungen auf Anfrage in Deutsch oder Englisch kostenlos angefordert werden und stehen zudem auf der Website der Gesellschaft unter www.basilea.com zur Verfügung. Die Website der Gesellschaft, auf der permanent Informationen über Basilea zur Verfügung stehen, bietet zudem weitere nützliche Informationen für Anleger und die Öffentlichkeit, einschliesslich Angaben über die Forschungs- und Entwicklungsprogramme der Gesellschaft sowie Kontaktangaben.
Es ist Unternehmenspolitik von Basilea, keine Veröffentlichung expliziter Ertragsprognosen vorzunehmen, doch wird die Gesellschaft Informationen zur Verfügung stellen, die Anlegern und der Öffentlichkeit ermöglichen sollen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihren Geschäftsaussichten und ihrer zukünftigen Performance zu machen.
Die Abteilung Investor Relations von Basilea steht über investor_relations@basilea.com oder die Postanschrift Basilea Pharmaceutica AG, Investor Relations, Postfach, CH-4005 Basel, Schweiz, für Anfragen der Aktionäre oder zukünftigen Anleger zur Verfügung.
Weitere Informationen können unter Tel. +41 61 606 11 11 oder bei Investor Relations unter
Tel.
+41 61 606 12 33 angefordert werden.
Richtlinie betreffend Insiderhandel
Der Verwaltungsrat hat eine Richtlinie erlassen, um sicherzustellen, dass sogenannte Insider nicht von geheimen Informationen profitieren. Diese Richtlinie wurde im Geschäftsjahr 2006 revidiert und bestimmt, in welchen Fällen Insider keinen Gebrauch von solchen Informationen machen dürfen. Der Verwaltungsrat hat Sperrfristen festgelegt, in denen Insider keine Aktien handeln dürfen.
Verhaltenskodex
Die Gesellschaft verpflichtet sich in Bezug auf eine ethische Geschäftsführung zur Einhaltung höchster Standards. Als pharmazeutisches Unternehmen operiert die Gesellschaft in einem stark regulierten Geschäftsumfeld. Eine strikte Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften und Anordnungen der Gesundheitsbehörden sowie der Anordnungen anderer Behörden ist zwingend und unabdingbar. Die Gesellschaft erwartet, dass alle ihre angestellten, Auftragnehmer und Agenten bei der Geschäftstätigkeit von Basilea die höchsten Integritätsstandards beachten. In allen Bereichen, in denen die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, verpflichtet sich die Gesellschaft zur Befolgung des Geists und Wortlauts aller geltenden Gesetze und sonstigen Vorschriften.
